საქართველოში შპს-ის რეგისტრაცია საჯარო რეესტრში ჩვეულებრივ 1 სამუშაო დღეში 200 ლარი ღირს; განცხადების დღეს მომსახურება 400 ლარია. ინდივიდუალური მეწარმისთვის შესაბამისი ტარიფებია 26 და 75 ლარი. ეს სახელმწიფო საფასურებია, იურისტის მომსახურებისა და შემდგომი საბანკო/საგადასახადო ხარჯების გარეშე. რეგისტრაციამდე უნდა გადაწყდეს დირექტორის უფლებამოსილება, წილები, მისამართი და საქმიანობის სპეციფიკური რეგულირება.
ნორმატიული საფუძველი: „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონი, საქართველოს საგადასახადო კოდექსი
სამართლებრივი ფორმის არჩევანი განსაზღვრავს პასუხისმგებლობას
მეწარმე ფიზიკური პირი და შპს ერთსა და იმავე სამართლებრივ პოზიციაში არ არიან. შპს არის დამოუკიდებელი იურიდიული პირი, მაშინ როდესაც ინდივიდუალური მეწარმე საქმიანობას საკუთარი სახელით ახორციელებს. გადაწყვეტილებამდე შეადარეთ პირადი ქონების რისკი, სამომავლო პარტნიორის შემოყვანის შესაძლებლობა, დირექტორის დანიშვნის წესი და საგადასახადო სტატუსის მიღების პირობები.
თუ ბიზნესი რამდენიმე პარტნიორით იწყება, წესდებაში მხოლოდ წილების პროცენტების დაფიქსირება საკმარისი არ არის. პრაქტიკულად მნიშვნელოვანი საკითხებია ხმების განაწილება, დირექტორის დანიშვნა და გამოწვევა, წილის გაყიდვის პირობები, მოგების განაწილება და გაუთვალისწინებელი ჩიხის გადალახვა. ეს დეტალები ხშირად წინასწარ მოლაპარაკებაში გაცილებით იაფად წყდება, ვიდრე დავის შემდეგ.
კანონის შესაბამისი მუხლიმნიშვნელოვანი პირობები და მონაცემები
სამართლებრივი ფორმის შერჩევა
საკუთარი საქმიანობის დაწყებამდე განასხვავეთ ინდივიდუალური მეწარმის პასუხისმგებლობა და იურიდიული პირის, მათ შორის შპს-ს, სამართლებრივი რეჟიმი. შეაფასეთ პარტნიორთა რაოდენობა, ინვესტიციები და მომავალი ვალდებულებები.
წესდების პრაქტიკული მნიშვნელობა
წესდებაში დასადგენია მართვისა და წარმომადგენლობის მექანიზმები, წილების გასხვისება, გადაწყვეტილებების ხმათა რაოდენობა და კონფლიქტის შემთხვევაში მოქმედების წესი. სტანდარტული ფორმა ყოველთვის ვერ გადაწყვეტს ამ პრობლემებს.
რეგისტრაციის შემდეგ
გაითვალისწინეთ საგადასახადო რეგისტრაცია, ანგარიშგების ვალდებულება, საბანკო დოკუმენტები და საქმიანობის შესაბამისი ნებართვები. მცირე ბიზნესის სტატუსი ავტომატურად არ ენიჭება ნებისმიერ შპს-ს.
დამფუძნებლების შეთანხმება რეგისტრაციამდე
ორი ან მეტი დამფუძნებლის შემთხვევაში ჯერ წერილობით უნდა განისაზღვროს წილების განაწილება, შესაძლო დამატებითი დაფინანსება, გადაწყვეტილების მიღების წესი და დირექტორის დანიშვნის უფლებამოსილება. გაითვალისწინეთ, რომ წილის პროცენტი და გავლენა კომპანიის ყოველდღიურ მართვაზე ყოველთვის ერთი და იგივე არ არის. თუ ერთ პარტნიორს შეჰყავს ფული, მეორეს კი ცოდნა ან კონკრეტული აქტივი, უნდა გაირკვეს, როგორ აისახება ეს ვალდებულება და რა შედეგი დადგება შეუსრულებლობისას.
უცხოელი დამფუძნებლის დოკუმენტები
უცხოეთიდან რეგისტრაციის ორგანიზებისას შეამოწმეთ წარმომადგენლის მინდობილობა, პირადობის დოკუმენტის ფორმა, უცხოური იურიდიული პირის ამონაწერი, გადაწყვეტილების მიღების უფლებამოსილება და საჭირო დამოწმება. სხვადასხვა სახელმწიფოდან გაცემულ საბუთს შეიძლება განსხვავებული დამუშავება სჭირდებოდეს. სანამ მომსახურების საფასურს გადაიხდით, წინასწარ გადაამოწმეთ, მიღებული იქნება თუ არა დოკუმენტი საქართველოს რეესტრში; დაბრკოლება ხშირად არა საქმიანობის არჩევაში, არამედ ფორმალურ საბუთშია.
რეგისტრაციის შემდგომი 30 დღის ამოცანები
რეგისტრაციის შემდეგ მოაწესრიგეთ კომპანიის საკონტაქტო მონაცემები, განსაზღვრეთ საგადასახადო და საბუღალტრო პასუხისმგებლობა, შეამოწმეთ ბანკის მოთხოვნები, სამუშაო ადგილების სამართლებრივი დოკუმენტები და შესაბამისი საქმიანობის ნებართვა. ეს არ ნიშნავს, რომ ყველა ამ მოქმედების შესრულებისთვის ერთიანი 30-დღიანი კანონისმიერი ვადა არსებობს; ეს მხოლოდ პრაქტიკული სამუშაო გეგმაა. გამოიყენეთ ჩამონათვალი იმისთვის, რომ პირველი გადახდა, თანამშრომლის აყვანა ან მომსახურების გაწევა მოუმზადებლად არ დაიწყოს.
რისი შეთანხმებაა საჭირო პირველივე დღეს
კომპანიის დაფუძნებისას დამფუძნებლებმა ცალკე უნდა განიხილონ სამი დოკუმენტი: წესდება, პარტნიორთა ურთიერთობის შეთანხმება და დირექტორის უფლებამოსილების ფარგლები. წესდების სტანდარტული ფორმა ხშირად ვერ პასუხობს კითხვას, რა მოხდება პარტნიორთა უთანხმოების, დამატებითი დაფინანსების ან წილის გაყიდვისას. ასეთი საკითხები რეგისტრაციის შემდეგ რთულდება, რადგან გადაწყვეტილების მისაღებად უკვე შესაძლოა საჭირო იყოს პარტნიორთა შეთანხმება. წინასწარ შეადგინეთ საკითხების სია: ვინ ნიშნავს დირექტორს, რა თანხის გარიგებას სჭირდება თანხმობა, არსებობს თუ არა უპირატესი შესყიდვის უფლება, როგორ ინაწილებენ მოგებას და ვინ აფინანსებს პირველ საოპერაციო ხარჯებს. რეგისტრაციის საფასური ან დრო მხოლოდ ერთი ნაწილია. დასადგენია, კომპანიის საქმიანობისთვის საჭიროა თუ არა ლიცენზია, სპეციალური ნებართვა, საბანკო შემოწმება ან მონაცემთა დაცვის ორგანიზაციული ზომა. ყველა საკითხს ერთიანი პასუხი არ აქვს; გადაწყვეტილება დამოკიდებულია ბიზნესის საქმიანობაზე და კონკრეტულ მფლობელებზე.
შპს თუ ინდივიდუალური მეწარმე: არსებითი განსხვავება
შპს დამოუკიდებელი იურიდიული პირია: მისი საკუთრება და ვალდებულებები, ზოგადი წესით, განსხვავდება პარტნიორების პირადი ქონებისგან. ინდივიდუალური მეწარმე საქმიანობს საკუთარი სახელით და პასუხისმგებლობის რეჟიმი სხვაგვარია. არჩევანი მხოლოდ რეგისტრაციის 200- და 26-ლარიან საფასურებს შორის არ კეთდება: შეაფასეთ ხელშეკრულებების მოცულობა, თანამშრომლები, სესხები, სამომავლო ინვესტორი და პირადი აქტივების რისკი. საგადასახადო შეღავათი მხოლოდ ფორმის არჩევიდან ავტომატურად არ წარმოიშობა. მცირე ბიზნესის სტატუსი ცალკე წინაპირობებსა და დაშვებულ საქმიანობაზეა დამოკიდებული.
რეგისტრაციის დოკუმენტების რეალური სია
საწყისი პაკეტი მოიცავს დამფუძნებელთა იდენტიფიკაციას, წესდებას ან შესაბამის სტანდარტულ ფორმას, მისამართის სამართლებრივ საფუძველს და წარმომადგენლობით უფლებამოსილებას. თუ დამფუძნებელია უცხოური კომპანია, საჭიროა მისი სამართლებრივი სტატუსისა და ხელმომწერის უფლებამოსილების დამადასტურებელი კორპორაციული დოკუმენტები; უცხოეთში გაცემულ საბუთებს შესაძლოა მოეთხოვოს აპოსტილი/ლეგალიზაცია და ქართული თარგმანი. რამდენიმე პარტნიორის შემთხვევაში წესდებაში წინასწარ გაარკვიეთ წილების გასხვისება, მნიშვნელოვანი გადაწყვეტილებების კვორუმი, დირექტორის გათავისუფლება და დივიდენდები. წინასწარი სწორი პაკეტი ხშირად დაზოგავს უფრო მეტ დროს, ვიდრე დაჩქარებული რეგისტრაცია.
რეგისტრაციის შემდეგ: ბანკი, გადასახადი, დოკუმენტირება
საჯარო რეესტრში რეგისტრაცია არ ნიშნავს საბანკო ანგარიშის ავტომატურ გახსნას: ბანკს შეიძლება დასჭირდეს ბენეფიციარი მესაკუთრის, საქმიანობის, თანხების წყაროსა და პარტნიორების შესახებ განმარტებები. საგადასახადო რეჟიმის არჩევაც დამოუკიდებელი საკითხია. მცირე ბიზნესის სტატუსის მქონე შესაბამისი დასაბეგრი შემოსავალი ზოგადად იბეგრება 1%-ით; 500 000 ლარის ზღვრის გადაჭარბებისას კანონით დადგენილ პერიოდში მოქმედებს 3%-იანი განაკვეთი (ცალკეული საქმიანობებისთვის არსებობს განსხვავებული ზღვარი). დღგ-ის საკითხი სხვა წესით ფასდება: დასაბეგრი ოპერაციების 100 000 ლარს გადაჭარბება ნებისმიერ უწყვეტ 12 თვეში, როგორც წესი, იწვევს სავალდებულო რეგისტრაციის საჭიროებას. მცირე ბიზნესის სტატუსი დღგ-ის წესებს არ ანაცვლებს.
ხარჯების მაგალითი: რა არის სახელმწიფო და რა კერძო
თუ სტანდარტული შპს რეგისტრირებულია 1 სამუშაო დღეში, რეესტრის მომსახურების ძირითადი საფასურია 200 ლარი. Tbilisi Law-ის ძველ საიტზე სრული იურიდიული პაკეტის საწყისი ფასი იყო $300. ეს ორი განსხვავებული ხარჯია: ადვოკატის ფასი შესაძლოა მოიცავდეს წესდებას, დოკუმენტების მომზადებასა და პროცესის კოორდინაციას, ხოლო თარგმანი, ნოტარიუსი, მისამართი და ბანკის პროცედურა შესაძლოა ცალკე დასაფასებელი იყოს. საჯარო ფასი არ წარმოადგენს ავტომატურად დადასტურებულ ინდივიდუალურ შეთავაზებას: სამუშაოს შემადგენლობა წერილობით უნდა შეთანხმდეს.
შპს-ის დაფუძნების წინ შევსებული გადაწყვეტილების ცხრილი
ორი პარტნიორის მიერ შპს-ის დაფუძნებისას შეადგინეთ მცირე ცხრილი და ორივემ წერილობით დაადასტურეთ მისი შედეგი: ვინ იღებს ყოველდღიურ საოპერაციო გადაწყვეტილებას; რომელი გარიგებისთვის არის საჭირო მეორე პარტნიორის თანხმობა; შეუძლია თუ არა დირექტორს ბანკიდან კრედიტის აღება; როდის შეიძლება მოგების განაწილება; რა წესით გადადის წილი მესამე პირზე; არსებობს თუ არა სხვა პარტნიორის უპირატესი შესყიდვის უფლება; ვინ ფარავს საწყის ხარჯებს; რა ხდება, თუ ერთ-ერთი პარტნიორი შეთანხმებულ ინვესტიციას არ ჩადებს. ამ კითხვებზე პასუხები არ არის მხოლოდ თეორიული. საწარმოს სტანდარტულ წესდებაში ხშირად არ არის ინდივიდუალურად აღწერილი კომპანიის მმართველობის ყველა საჭირო მექანიზმი. განსაკუთრებით საყურადღებოა გარდაცვალების, დირექტორის გადადგომის, პარტნიორთა თანაბრად გაყოფილი ხმებისა და საქმიანობის დაფინანსების შემთხვევები. თუ მეწილეებს 50/50 წილი აქვთ, გადაწყვეტილების ჩიხის მექანიზმი წინასწარ მოიფიქრეთ: მედიაცია, გამოსყიდვა, დამოუკიდებელი შეფასება ან სხვა კანონთან შესაბამისი გადაწყვეტილება. წერილობით მოაწესრიგეთ კონფიდენციალური ინფორმაციის, ბრენდისა და კლიენტებთან ურთიერთობის საკითხიც. რეესტრში ერთი სამუშაო დღით სწრაფი რეგისტრაცია ამ რისკებს ვერ ხსნის.
უცხოელი დამფუძნებელი: დოკუმენტების წინასწარი მიმოხილვა
უცხოელი დამფუძნებლის შემთხვევაში ერთდროულად წარმოიქმნება სამი დამოუკიდებელი ამოცანა: საქართველოს რეესტრისთვის წარსადგენი დოკუმენტების მომზადება, კომპანიის საქმიანობის სამართლებრივი რეჟიმის განსაზღვრა და საბანკო ანგარიშის გახსნისთვის მტკიცებულებების შეკრება. ჯერ გაარკვიეთ, ვისი ხელმოწერა იქნება უფლებამოსილი და რა ენაზეა შედგენილი თავდაპირველი დოკუმენტები. უცხოური კომპანიის შესახებ ამონაწერი, დირექტორის დანიშვნის აქტი ან მინდობილობა საჭიროების შემთხვევაში უნდა ითარგმნოს და დადგენილი წესით დამოწმდეს. შემდეგ აღწერეთ ბიზნესის საქმიანობა ისე, რომ ბანკისთვის ნათელი იყოს გადახდების ტიპი, სავარაუდო კონტრაგენტები და ფინანსური ნაკადის მოსალოდნელი წყარო. არ დაჰპირდეთ დამფუძნებელს, რომ კომპანიის რეგისტრაცია საბანკო ანგარიშის გახსნის გარანტიას ნიშნავს: ბანკს დამოუკიდებელი მომხმარებლის იდენტიფიკაციის და შესაბამისობის ვალდებულებები აქვს. ასევე ერთმანეთისგან განაცალკევეთ კომპანიის კორპორაციული რეგისტრაცია, საგადასახადო ანგარიშის გამართვა და ნებართვები იმ საქმიანობაზე, რომლისთვისაც სპეციალური რეგულირება არსებობს. პრაქტიკული შეკითხვაა: შეუძლია თუ არა კომპანიას ხელშეკრულების დადება, თანხის მიღება და საქმიანობის დაწყება ერთსა და იმავე დღეს? პასუხი დამოკიდებულია არა მხოლოდ ამონაწერზე, არამედ საბანკო და სექტორულ პირობებზე.