„მეწარმეთა შესახებ“ კანონი არ ანაცვლებს პარტნიორთა მოლაპარაკების აუცილებლობას. შპს-ის პარტნიორებმა ცალკე უნდა განსაზღვრონ მნიშვნელოვანი გარიგების დამტკიცების კვორუმი, დირექტორის დანიშვნა, დამატებითი დაფინანსება, წილის გადაცემა, ბლოკირების (deadlock) პროცედურა და გამოსვლის ფასი. განსაკუთრებით მნიშვნელოვანია წესდებასა და პარტნიორთა ცალკე შეთანხმებას შორის წინააღმდეგობის თავიდან აცილება.
ნორმატიული საფუძველი: „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონი, საქართველოს სამოქალაქო კოდექსი
პარტნიორთა შეთანხმებაში გადაწყვეტილების ბლოკირების თავიდან აცილება
თანაბარი წილების შემთხვევაში 50/50 ურთიერთობა ავტომატურად არ იძლევა გადაწყვეტილების მიღების გზას. შეთანხმებაში შეიძლება განისაზღვროს საკვანძო საკითხები, რომლებზეც ორივე მხარის თანხმობა აუცილებელია, და ცალკე პროცედურა იმ შემთხვევისთვის, როცა თანხმობა ვერ მიიღწევა.
განსაკუთრებით მნიშვნელოვანია დირექტორის დანიშვნისა და გათავისუფლების წესი, დამატებითი კაპიტალის საჭიროება, ერთ-ერთი პარტნიორის წილის გაყიდვა და კონფიდენციალური ინფორმაციის დაცვა. წესდება და პარტნიორთა შეთანხმება ერთმანეთთან შეუსაბამო არ უნდა იყოს.
კანონის შესაბამისი მუხლიროგორ მოქმედებს ეს წესი პრაქტიკაში
ორი 50%-იანი პარტნიორის შემთხვევაში მხოლოდ „ორივე მონაწილეობს მართვაში“ პრაქტიკული წესი არ არის. თუ ერთმა უარი თქვა 90,000-ლარიან საკრედიტო ხაზზე, უნდა იყოს ცნობილი, რა გადაწყვეტილებები მოითხოვს ერთსულოვნებას და როგორ იხსნება ხანგრძლივი ჩიხი.
წილები და გადაცემა
დასაწყისში უნდა განისაზღვროს, რა წესით შეიძლება წილის გაყიდვა, შეთავაზება სხვა პარტნიორებისთვის ან მემკვიდრეობით გადასვლა. უპირატესი შესყიდვის უფლება ეფექტურია მხოლოდ მაშინ, როდესაც ნათლად არის გაწერილი შეთავაზების ფასი, ვადა და პროცედურა. შეამოწმეთ, რომ შეთანხმება არ ეწინააღმდეგებოდეს სავალდებულო კანონიერ მოთხოვნებს.
ხმები და ჩიხი
ყველა საკითხზე უბრალო უმრავლესობის დაწესება შეიძლება არასწორი იყოს ინვესტიციის სტრუქტურისთვის. განსაზღვრეთ განსაკუთრებული საკითხები: დიდი სესხი, მნიშვნელოვანი აქტივის გაყიდვა, დამატებითი დაფინანსება, დაკავშირებულ პირთან გარიგება. თანაბარი ხმებისას უთანხმოების მოგვარებისთვის წინასწარ გაიწეროს მედიაცია, მოლაპარაკება ან გარიგებიდან გასვლის ეკონომიკურად რეალისტური მექანიზმი.
დირექტორი, ინფორმაცია და გამოსვლა
პარტნიორმა უნდა იცოდეს, რა პერიოდულობით მიიღებს ფინანსურ ანგარიშებს და როდის აქვს დოკუმენტების მოთხოვნის უფლება. დირექტორის წარმომადგენლობის უფლებამოსილება, პასუხისმგებლობა და შესაძლო ინტერესთა კონფლიქტი შეადარეთ წესდებასა და მოქმედ კანონს. გასვლისას განსაკუთრებით რთულია წილის სამართლიანი შეფასება; შეფასების მეთოდი, დამოუკიდებელი შემფასებელი და გადახდის გრაფიკი წინასწარ უნდა განისაზღვროს.
რა ხდება პარტნიორის გარდაცვალების ან გასვლისას
საწესდებო და პარტნიორთა შეთანხმების მომზადებისას განიხილეთ, რა ხდება თუ პარტნიორი გარდაიცვლება, იყიდის წილს მესამე პირი, დაკარგავს საქმიანობის შესრულების შესაძლებლობას ან მოითხოვს გასვლას. წინასწარ გაურკვეველი გამოსყიდვის ფასი ხშირად ქმნის დავას ისეთივე სიმძიმით, როგორც თავად წილების განაწილება. მნიშვნელოვანია შეფასების მეთოდი, დამოუკიდებელი შემფასებლის არჩევა, გადახდის ეტაპები და კომპანიის საქმიანობის უწყვეტობის შენარჩუნება.
დირექტორის კონტროლის პრაქტიკული ინსტრუმენტები
პარტნიორები შეიძლება შეთანხმდნენ რეგულარულ ფინანსურ ანგარიშგებაზე, ინტერესთა კონფლიქტის განცხადებაზე, გარკვეული ღირებულების გარიგებებისთვის წინასწარ თანხმობაზე და დოკუმენტების ხელმისაწვდომობაზე. ყველა კონტროლის მექანიზმი უნდა იყოს სამართლებრივად გამართული და არ ქმნიდეს კომპანიის ყოველდღიური საქმიანობის პარალიზებას. საუკეთესო შეთანხმება აღწერს არა მხოლოდ აკრძალვებს, არამედ იმ შემთხვევებსაც, როდესაც პარტნიორებს შეუძლიათ სწრაფად მიიღონ აუცილებელი გადაწყვეტილება.
უთანხმოების სცენარის წინასწარი მოდელირება
პარტნიორთა შეთანხმება უმჯობესია შემოწმდეს რამდენიმე პრაქტიკული სცენარით. რა ხდება, თუ ერთ პარტნიორს დამატებითი დაფინანსება სურს, მეორეს კი არა? როგორ გვარდება დირექტორის დანიშვნის ჩიხი, როდესაც ხმები თანაბრად იყოფა? რა ხდება, როდესაც ერთ-ერთი პარტნიორი კონკურენტულ ბიზნესში გადადის ან წილის გაყიდვა სურს? თითოეულ სცენარში უნდა ჩანდეს გადაწყვეტილების მიმღები ორგანო, ხმის მიცემის წესი, შეტყობინება, შესაძლო გამოსყიდვა და ფასის განსაზღვრის პრინციპი. მნიშვნელოვანია არ ავურიოთ სამეწარმეო საზოგადოების წესდებით მოსაწესრიგებელი და ცალკე სახელშეკრულებო საკითხები. შეთანხმება ასევე უნდა უკავშირდებოდეს ინფორმაციის მიღების წესსა და ინტერესთა კონფლიქტის მართვას. ზედმეტად ზოგადი ფრაზა „პარტნიორები კეთილსინდისიერად ითანამშრომლებენ“ ვერ ჩაანაცვლებს გამოსაყენებელ პროცედურას.